电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。
在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦 饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉（白灵 饰）很不满意，却深得洪门老大常力雄（胡军 饰）欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊 饰）接触过程中被暗杀，小月桂孤助无援，产女后流落乡下。
历经数年艰辛，小月桂成立滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉帮助下，成为“申曲名伶”筱月桂（余男 饰）。功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄，也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”。她与常爷的前跟班余其扬（凤小岳 饰）合谋除去内奸，助余其扬成为洪门第一个银行家，新的“上海王”。
1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……
生死离别，红颜薄命。告别了命途乖离的姐姐，袁之华（周迅 饰）带着些许落寞的心情和丈夫以及姐姐的儿子晨晨踏上归途。临走的时候，她从外甥女睦睦（邓恩熙 饰）手中接过一封邀请函，这是姐姐袁之南初中同学会的邀请。在久别重逢的老友欢聚环境中，被众人当作之南的之华无法坦然道出姐姐去世的事实。她选择先行离去，途中却又与姐妹俩的旧相识尹川（秦昊 饰）重逢。在此之后，之华以姐姐的名义给尹川写信，重温青葱时代的记忆。与此同时，待在老家的睦睦和之华的女儿飒然（张子枫 饰）接到了尹川的来信，出于对母亲过往的好奇，她们以稚嫩的笔触写了回信。
喧嚣匆忙的电子时代，两代人分出三地，重绘他们逝去的岁月人生……
