第三十七届(64年)奥斯卡最佳影片《窈窕淑女》获十三项提名夺得最佳影片、最佳导演、最佳男主角、最佳彩色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服装设计、最佳音响、最佳改编音乐八项大奖。
卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀...
玛利亚（朱丽·安德鲁斯 饰）是一个年轻活泼的修女，喜欢在大自然下高声歌唱，所以她常常忘记了修道院里的规矩。院长认为玛利亚并不属于规矩严格的修道院。院长与众嬷嬷商量后，决定安排玛利亚到一位名叫特拉普（克里斯托弗·普卢默 饰）上校家当家庭教师。
上校的妻子去世多年，留下7个孩子，他要求对孩子严格管教。他告诉玛利亚在他家的家庭教师都做不长久，都是因为孩子的恶作剧。玛利亚果然也遭到了恶作剧，可是这位善良的老师并没有告诉他们的父亲，而是像个母亲一样照顾孩子，很快跟孩子打成一片。上校也渐渐在玛利亚的引导下改变了对孩子们的态度。上校与玛利亚之间发生了感情，他们完婚后回到了已被纳粹占领的奥地利，上校并不想为纳粹办事，一家人准备逃跑……
Nickie Ferrante（加里·格兰特 Cary Grant 饰）是一个游手好闲的有钱人，在一艘游轮上邂逅了Terry McKay （黛博拉·蔻儿 Deborah Kerr饰）。两人相谈甚欢，Nickie更是船临时靠岸的时候带着Terry去了一个乡镇上看望了他的奶奶，Terry发现了Nickie在油画上的天赋。两人间情愫暗生。船到了终点站纽约，两人要分开了，约定半年后在纽约帝国大厦顶层重聚。半年后，Nickie独自一人在帝国大厦从白天等到天黑，未见Terry的踪影，失望而去。而另一边，Terry却在赶来的路上发生了车祸而无法到达。不能走路的Terry不愿再去寻找Nickie，却偶然在半年后的一场舞会上又见到了Nickie，此时的Nickie已经是小有名气的画家。Nickie费尽心思终于找到了Terry的住所，准备再次追求Terry的芳心。到底这...
