北宋皇佑三年，范仲淹被贬出知青州。范之政敌半路设伏欲害范仲淹，虽几逃劫难，却终落入匪手。经匪首李有粮兄妹搭救,范仲淹终于到任。青州通判刘颉在土匪攻城时，为保性命弃城而逃，后处处与范公为敌。范仲淹查得刘颉劣行累累，上书朝廷，不料刘颉树大根深，朝廷未作深究。范仲淹顶着压力，一面继续与贪官斗争，一面筹粮米，赈灾荒，兴水利，治良田，改税收，减劳役，安百姓，平匪患。青州暴发瘟疫。范仲淹心急如焚，不顾夫人病危，深山寻医问药，请出世外高僧解救百姓。皇佑四年冬，范仲淹再次贬任，出知颖州。大雪纷飞，范仲淹带病赴任，老仆冻死途中。范仲淹顶风冒雪，远望长空，心潮难平，久久地屹立于风雪之中。
故事发生在抗日战争末期的1945年春夏之交。
有福、有贵和毛毛是湖边上一个渔村里的小伙伴。一天，三个孩子来到湖边玩耍，无意中发现了一艘渔船靠在岸边，他们觉得奇怪：日本鬼子为了防止里的新四军、游击队和岸上的老百姓连成一片，把沿湖许多村庄的渔船要么扣了，要么烧了，今天面对久违了的一艘船，三个在船上长大的孩子兴奋不已，爬上船去玩耍。他们正在前甲板打闹，眼尖的毛毛突然发现，远处湖滩上来了一小队日本兵和几个汉奸模样的人，三个孩子想下船，谁知那些坏蛋径直朝他们的船奔来，眼看鬼子、汉奸要上船了，领头的有福灵机一动，带着毛毛和有贵，掀开前甲板上的舱盖，躲了进去，然后用力在里面把舱盖拉好……
本片是一部具有爱国主义教育意义的电影，2010年被教育部、国家广电总局列为《第25批向中小学生推荐优秀影片片目》
