1941年秋，日寇为建立东北与华北的“战略通道”，残酷地施行“三光政策”，用武力把山区群众“集家并村”成为“人圈”。八路军冀东军区副司令鲍真，率领在盘山地区开辟冀东抗日根据地，并与山匪马铁腿结盟，进一步扩大了抗日势力。但在一次执行命令时，马误杀了一对父子，鲍悲痛地开除了马。日军大佐加藤多次与鲍真交手，均告失败，但对鲍的为人却极为佩服。在一次战斗中，鲍不幸身亡，加藤为鲍的墓碑献上了花圈。
抗日战争时期的天津，有一个评戏班叫"义亭社"，由张杨两姓组成，生活如一家人.领班张义亭是位耿直的老艺人，他的独生女儿灵芝已是走红的评剧明星。一天晚上，灵芝领来一个土匪李司令，并要嫁给她，从此不再唱戏。张义亭一怒之下与女儿断绝了关系。在婚礼的晚上，灵芝发现丈夫已娶过几房太太，并且是个杀人不眨眼的刽子手。师父收养的义子张乐天同杨家长...
