香港洪兴会乃势力庞大的组织，因香港向来不容许非法的组织，特别九七回归后，该会早已转为地下活动，表面是贸易公司作门面来照料旗下各分会的兄弟。会长老霍平时不管时，早退隐江湖，一切会务由二当家葛鸣掌管，老三浩男为人忠义，甚得众兄弟尊敬，而老葛事无大小均由他处理，老四火鸡好勇斗狠，而且有野心，有心染指全权主管会务，不甘作葛鸣和浩男之牛后也。机会终于来临，老葛得了绝症，已病入膏肓，虽病情暂得控制，但已神志模糊，他担心群龙无首，... 香港洪兴会乃势力庞大的组织，因香港向来不容许非法的组织，特别九七回归后，该会早已转为地下活动，表面是贸易公司作门面来照料旗下各分会的兄弟。会长老霍平时不管时，早退隐江湖，一切会务由二当家葛鸣掌管，老三浩男为人忠义，甚得众兄弟尊敬，而老葛事无大小均由他处理，老四火鸡好勇斗狠，而且有野心，有心染指全权主管会务，不甘作葛鸣和浩男之牛后也...
少女张莹莹(潘迎紫饰)与女友陈菲珠(沈殿霞饰)是爱好玩小提琴的同志,有一天她们在走过斑马线的时候,莹莹只顾着与菲珠交谈,而被一个冒失青年撞了一下.青年连忙道歉,并追上莹莹,向她自报姓名叫方自律(邓光荣饰).从此,自律即与莹莹时相往还,建立了良好的友谊.一晚,自律约同事小李(陈浩饰),陪同莹莹,菲珠至夜总会消遣,不幸被三个飞仔看到,竟因垂涎莹莹的美色而起了觊觎之心.及至四人兴尽辞出的时候,飞仔中的大哥周国荣已假装一走白牌一,预先驾车在门外附近守候.莹莹为了自律次日一早要上班,坚持不要自律伴送.于是莹莹与菲珠便误上贼车,被周国荣载到一处冷僻地区,另两个飞仔也接踵而至;菲珠发觉情况不对,叫唤时先被击倒,晕卧车中.莹莹则因挣扎不脱,终被挟走...
Micheal（任达华 饰）是职业扒手，功夫了得，却为人正直，只肯偷不义之财和游客的一些钱物。玲（周嘉玲 饰）是Micheal的女友，十分钟情于他，但每次提起结婚Micheal都总是轻轻带过。年华渐逝的玲这天告诉Micheal如果他不答应结婚的话她就和别人结婚，Micheal以为她开玩笑没有理会。
这时，黑帮想找Micheal帮自己去偷一些重要东西，但Micheal有自己原则，坚决不答应。这日，玲要结婚了，当她踏上巴士离开时，Micheal才恍然大悟，原来自己根本不能失去她！Micheal在巴士后面追玲，而此时黑帮来报复Micheal，子弹没射中Micheal，玲却不幸中弹身亡了。Micheal和黑帮杀手在巴士上展开肉搏，巴士最后不幸坠崖全部乘客身亡。
巴士公司为了安息这批乘客，以免他们化成厉鬼，特意安排开一趟鬼巴士……
